税務デューデリジェンスとは|目的や流れ、費用や依頼時の注意点

M&Aのプロセスにおいて、基本合意の後に実施されるのがデューデリジェンスです。デューデリジェンスは対象企業のリスクを洗い出すために行われるプロセスで、M&Aを成功に導くための鍵となる重要項目といってもいいでしょう。

デューデリジェンスにはさまざまな種類がありますが、とくに税務面のリスクを把握するためのプロセスを「税務デューデリジェンス」といいます。

買い手企業が税務デューデリジェンスを実施する際には、どんな点に気をつければよいのでしょうか？それを知るためには税務デューデリジェンスの意味や目的、流れなどを押さえておくことが大切です。

この記事ではM&Aにおける税務デューデリジェンスをテーマに、基本情報や注意点などを解説します。

そもそもデューデリジェンスとは

デューデリジェンスとは対象企業のリスクを事前に把握し、リスクの排除や対応策の検討に役立てるための調査のことです。略してDD（ディーディー）と呼ばれることもあります。デューデリジェンスは主にM&Aや組織再編、投資家が投資先を判断する際などに実施されます。金融機関が貸付額を決める際に実施する場合もあります。

デューデリジェンスは財務・法務・労務・人事・IT・ビジネス・環境・不動産などさまざまな分野で行われます。このうちM&Aにおける税務デューデリジェンスは、売り手企業の税務に関する調査を行うことです。

税務デューデリジェンスは誰が、いつ実施するのか

M&Aにおける財務デューデリジェンスは、買い手企業が売り手企業の税務状況について調査します。M&Aでは売り手企業から買い手企業に対し、売り手企業の情報が開示されますが、その情報が必ずしも正確とは限りません。

もし不正確な情報が開示されていた場合や売り手企業自身がリスクに気付いていなかった場合は、不当な価格で買い取ることになる、買収後にリスクが顕在化して損失が発生するといった事態が想定されます。そこで買い手企業が自ら調査し、情報が真実かどうか、買収価格が適正かどうかを判断するのです。

M＆Aの流れ

M&AはM&A仲介会社やアドバイザリー会社との契約を結び、交渉相手が決まったら以下のような流れで手続きが進んでいきます。

• トップ面談
• 基本合意の締結
• デューデリジェンスの実施
• 最終条件交渉
• 最終契約、クロージング

まずは相互理解を深めるためのトップ面談が行われ、双方がM&Aを前向きに検討することになったら基本合意を締結します。その後最終条件に向けた交渉に入る前にデューデリジェンスを実施し、M&A成立という流れです。

ここまでのプロセスは一般に半年～9ヶ月程度の期間で終わらせます。買い手企業は経営戦略上の必要からM&Aを行うケースが多く、時間をかけ過ぎると思うような効果を得られない可能性があります。各プロセスにそれほど時間をかけられない場合もあるため、デューデリジェンスも限られた時間の中で実施されるのが一般的です。

税務デューデリジェンスが実施されるタイミング

デューデリジェンスを実施するタイミングは重要です。デューデリジェンスでは売り手企業に協力を仰ぐ場面が多く、早すぎると売り手企業の従業員に懸念を抱かせるおそれがあります。反対に遅すぎると、ほかの買い手が現れてM&A自体が成立しないおそれがあるでしょう。

税務デューデリジェンスが実施されるのは、原則として基本合意が締結された後、最終条件交渉に移る前です。税務デューデリジェンスでは資料の開示やインタビューへの対応など売り手企業の協力が不可欠なので、買い手企業が誠実な協議姿勢や責任を示す必要があります。

また、基本合意の前では売り手企業が買い手企業に候補を絞りきれていない状態です。そのため税務デューデリジェンスは、基本合意で一定の合意形成が行われた後のタイミングで実施するのが一般的です。

税務リスクを把握するため

まず大きな目的は、売り手企業がもつ税務上のリスクを事前に把握することです。たとえば過去の税務申告に誤りがあった場合、M&A後に誤りに気付いたら買い手企業が申告の修正や追加納税を行わなければなりません。また監理体制のずさんさから、簿外債務が存在しているリスクもあります。こうしたリスクは事前に把握しておかないとM&A後の経営に深刻な影響をおよぼしかねないでしょう。

リスクが高ければM&Aをしないという選択肢もあります。リスクへの対処法を考えつつ、一定のリスクは受け入れてM&Aを実行するという選択肢もあるでしょう。いずれの場合も、事前にリスクを把握しなければ決断できません。

バリュエーション（企業価値評価）へ反映させるため

バリュエーションとは、企業の価値を評価することです。企業価値は買収価格を算定するうえでの基準となるものです。対象企業が保有する資産や将来の収益力、技術やノウハウといった無形価値も含めて企業全体の価値を算出し、買収価格の決定に役立てます。

税務デューデリジェンスで明らかになったリスクの大きさや、リスクへの対策費用などもバリュエーションに反映させて、最終的な価格を決定します。リスクが大きければ企業価値から差し引かれることになります。

PMI（経営統合プロセス）計画の策定に役立てるため

PMI（Post Merger Integration）とは、M&A後の統合効果を最大化し、リスクを最小化するために行われる経営統合プロセスのことです。PMIの対象範囲は経営・組織・業務など統合に関わるすべてについてです。M&Aの目的は会社や事業を買った時点で達成されるものではなく、統合した企業・組織の企業価値を向上させて初めて達成されます。そこでM&Aを実行した後はスムーズな経営統合を進めてシナジー効果を得るためにPMIを実施します。

このとき税務デューデリジェンスの結果を見ることで、PMIで考慮するべき内容や必要な取り組みが明らかになるため、PMI計画の策定に役立ちます。

調査対象、調査項目

調査対象となるのは過年度の税務申告書や関連書類、税務調査に関する資料です。ほかに他企業との取引状況なども調査します。ポイントは、税務申告書などの書類だけでなく、企業の属性や業種、ビジネスフローなどの項目も考慮した総合的な分析が行われるということです。

調査の対象となる事業年度は一般的に過去3年～5年間です。この期間は、M&A後に税務調査が行われる可能性がある期間を前提に決めます。ただし、過去に税務署の調査が入ったことがある場合などは、これより前の資料も調査することがあります。

調査項目はたとえば過去の税金が正しく申告・納税されているか、追徴課税の可能性はあるか、繰越欠損金の発生状況や買収後に利用可能であるかといった点です。

調査期間

調査は依頼から最終報告まで1～2ヶ月で終わらせるケースが一般的です。売り手企業が小規模であれば2～3週間程度、場合によっては1週間程度で集中的に実施される場合もあります。

手続きの内容

手続きの主な内容は資料の閲覧・精査、経営者や責任者へのヒアリング、これらをもとにした情報の分析です。税務デューデリジェンスで発見した内容は買収価格や契約書条項へ反映させていきます。

専門家への相談・依頼

税務に限らず、デューデリジェンスは専門家へ依頼するケースが一般的です。自社でチームを編成して実施することも可能ですが、M&Aは高い専門性が必要で調査項目も多いため、専門家へ依頼したほうが精度の高い調査が実施できます。自社の人的リソースも割く必要がありません。

税務デューデリジェンスの場合は基本的に税理士へ依頼します。税理士事務所や税理士法人、税理士を抱える経営コンサティング会社などへ相談・依頼することになるでしょう。財務デューデリジェンスとあわせて実施する場合は公認会計士へ依頼する場合もあります。いずれの場合もまずは相談機会を設けてM&Aの案件概要や予算、スケジュールなどを伝え、見積もりを出してもらいます。

調査範囲の決定

時間やお金は有限なので、効率的に調査を進めるために調査範囲を決める必要があります。どの税金を対象にするのか、子会社がある場合はどの子会社までを対象に含むのかといったことです。優先順位が高いのは、より影響が大きい項目です。税金なら金額的な影響が大きいのは法人税ですし、子会社のなかでもとくに企業価値を左右する重要な子会社は対象になるでしょう。

調査範囲を決める際には、調査にかけられる予算やスケジュールなども含めて調査の実施方針を固めていきましょう。いずれにしても、専門家に相談しながら決定することが大切です。

資料開示の要請

デューデリジェンスに先立ち、売り手企業から会社情報や税務情報などの基本情報を提供してもらって情報を整理しておきます。

その後、設定した調査範囲のなかで必要な資料リストを作成し、まだ提示されていない資料の開示を求めます。資料を送ってもらう場合もありますが、大量の資料を送付するのは現実的に難しいケースも多いでしょう。そのときは売り手企業の事務所に資料を集めてもらい、デューデリジェンスの専門家が出向いて資料を確認します。

調査の実施

必要な資料を受け取ったら、資料の整理・確認・分析を進めます。調査を実施するなかで、追加で提出してほしい資料があったら適宜請求します。資料だけで判断できない部分に関しては、専門家が売り手企業を訪問し、経営者や責任者へのヒアリングを行う場合もあります。

資料やヒアリングだけでは把握できない実態を把握するために、工場や店舗などに出向いて現場を確認する場合もあります。

調査の段階では売り手企業の従業員にはM&Aの事実は知られていないため、土日を利用するなど最大限に配慮しながら進めます。売り手企業には負担をかけてしまいますが、事前の情報漏洩は禁物なのでやむを得ません。

報告

税務デューデリジェンスを実施した専門家は、調査によって明らかになった事項を報告書にまとめます。一般的には中間報告と最終報告の2回、報告が行われます。

買い手企業は専門家からの報告を受けて、売り手企業とのM&Aを実施するべきかを判断します。調査報告から売り手企業の問題が発覚した場合は、まずは売り手企業と話し合うことが大切です。悪意はなく知識不足や経験不足で問題を把握できていなかった可能性もあります。

問題も含めて改めて条件交渉をした結果、納得のできるM&Aを実現できる可能性は十分にあるため、買い手企業としても冷静に対応しましょう。

50万～100万円台が目安

税務デューデリジェンスを税理士などの外部専門家へ依頼する費用は、1日あたり2万～5万円が相場です。調査期間が3週間だとすると50万～100万円台が目安となります。

もっとも、デューデリジェンスは税務に限らないため、ほかのデューデリジェンスもあわせるとさらに費用はかかるでしょう。一般的に中小企業のM&Aでは税務のほかに財務や法務デューデリジェンスも行います。財務は公認会計士、法務は弁護士への依頼費用がそれぞれ必要です。したがってトータルではデューデリジェンスだけで150万～300万円かかる可能性があります。

弊社に問い合わせを頂き財務デューデリジェンスを実施したある案件では、最初に問い合わせた専門家からの見積額が2,000万円だったという話しを聞いたことがあります。
そんな多額の費用はかけれないということで問い合わせを頂き、弊社で財務デューデリジェンスを実施したところ10分の１以下の価格になりました。

引用元：M&Aの仲介会社に財務デューデリジェンスを依頼することの問題点｜税理士法人MFM

案件の規模や種類によって費用は異なる

上記はあくまでも目安です。実際には案件の規模や種類、調査範囲や調査対象などさまざまな要素によって費用は変わります。たとえば海外企業が絡む大型案件であれば、専門性や特殊性が高いうえに幅広い種類のデューデリジェンスについて時間をかけて行うため、1,000万円以上かかるケースも珍しくありません。

また案件の規模がそれなりに大きく、依頼先が大手の税理士法人などの場合は数百万円かかる場合があります。税務デューデリジェンスの実施について専門家へ相談する際に、費用の目安も確認しておくのがよいでしょう。

費用を支払うのは買い手側

デューデリジェンスは売り手企業の潜在的なリスクを事前に把握するための手続きなので、費用を支払うのは買い手企業です。つまり、税務デューデリジェンスにどれだけコストをかけるかは買い手企業が判断します。たとえば高いシナジー効果に期待できる魅力的な案件ではじっくりデューデリジェンスを実施するという選択が可能です。小規模の案件など魅力が低い場合はある程度コストを抑えることも必要でしょう。

M&Aで得られるメリットとデューデリジェンスのコストを比較し、必要最小限の費用で最大限の効果を得られるよう検討しましょう。

利害関係のない第三者に依頼する

M&Aを実施する際にはM&A仲介会社のサポートを受けるケースが多いですが、税務デューデリジェンスも仲介会社へ委託することは可能です。すべての仲介会社が該当するわけではありませんが、なかにはデューデリジェンスを提供している会社があります。

しかしM&A仲介会社と買い手企業は利害が対立する関係にあるため、依頼するのは避けたほうが賢明です。利害関係のない第三者である、外部の専門家へ依頼するのがよいでしょう。

M&A仲介会社は高値でM&Aが成立することで大きな成功報酬を受け取れるビジネスモデルなので、税務デューデリジェンスによって売り手企業のリスクが明らかになるのは懸念材料です。そのため仲介会社に税務デューデリジェンスを依頼すると必ずしも公平・客観的な調査を実施してくれるとは限りません。とくに利益至上主義の仲介会社であれば、ごく限定的な範囲の調査にとどまる可能性があります。

また、普段から付き合いのある顧問税理士や会計士に依頼した場合も客観的な調査にならないおそれがあります。取引を通じて人となりが分かっているため依頼しやすい面はありますが、デューデリジェンスについては別の専門家を選定したほうがよいでしょう。

M&A実務に精通した専門家を選ぶ

M&Aにおけるデューデリジェンスについては、税理士などの専門家であれば誰でもよいわけではありません。M&Aは専門性が高いため実務に詳しくないと適切なアドバイスを受けられず、買収価格の決定にも影響するおそれがあります。また売り手企業が納得できるよう、税務上の取り扱いなどについて説明する場面もあり、この点もM&A実務に精通した専門家のほうが説得力のある説明が可能です。

デューデリジェンスはどの分野も重要ですが、とくに税務は問題点が見つかったときのリスクが大きいため妥協しないことが大切です。なお、M&A実務に精通した専門家へ依頼する場合も、任せっきりにするのではなく積極的にコミュニケーションをとるなどしてアドバイスをもらいながら進めたほうがよいでしょう。

調査範囲を擦り合わせる

M&Aでは限られた時間のなかで有益な調査を行う必要があるため、事前に調査範囲を擦り合わせておくことが大切です。すべての項目について調査できれば安全かもしれませんが、時間やコストの面で現実的には難しいため調査範囲は優先順位をつけておく必要があります。肝心な項目の調査漏れがないように、事前にチェックリストにまとめておくことも大切です。

調査範囲や項目については税務デューデリジェンスを依頼する専門家と擦り合わせておきましょう。とくに複雑な案件やクロスボーダー型のM&Aではどこを重点的に調査するのか早期に専門家と協議しておくことが大切です。

まとめ

税務デューデリジェンスとは売り手企業がもつ税務上のリスクを事前に把握し、リスクの回避や対応策の検討に役立てるためのプロセスです。専門性の高い内容なので、M&A実務に詳しい税理士などの専門家に依頼しましょう。事前に調査範囲をよく検討しておくことで、最小限のコストで最大の効果を得られます。