プライム市場とは｜概要・上場基準・市場再編の背景と狙い

2022年4月4日から、東証の市場再編が施行されました。従来の東証1部、2部、JASDAQ、マザーズの4市場から、プライム、スタンダード、グロースの3市場への再編されました。市場再編の背景は、従前の市場区分における2つの課題からです。

1. 各市場区分のコンセプトのあいまいさ
2. 企業価値の持続的向上への動機づけの不十分さ

そこで、市場の簡素化によりコンセプトのあいまいさを克服し、市場区分ごとに適切なガバナンス水準を確保し、徹底させる仕組みをつくることで企業価値の持続的向上への動機づけを図ったのです。その中で、プライム市場は、後述の通り、主に東証1部の企業に相当する市場とされます。

この記事では、プライム市場について、コンセプトや趣旨、背景のほか、上場基準、コーポレートガバナンス・コードとの関係などを解説します。

コンセプト

東証によれば、次の通りです。

多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額（流動性）を持ち、より高いガバナンス水準を備え、投資者との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業向けの市場

出典：市場区分見直しの概要｜日本取引所グループ｜2022年4月3日

分析すると、

1. 多くの機関投資家の投資対象となりうるような流動性
2. 高いガバナンス水準
3. 投資家との建設的な対話を中心に据える
4. 持続的成長と中長期的な企業価値向上にコミットする

という4つの要素が挙げられます。

多くの機関投資家の投資対象となる流動性の高さ

多額の投資を呼び込むため、規模の大きい投資家を多く確保する必要があります。そこで掲げられるのが機関投資家の拡大です。機関投資家は、多くの個人投資家を抱えたり、多額の資金を投下する大規模な取引を行います。そのため、機関投資家の投資対象となるには、流通する株式の数と量が大量に求められます。

したがって、プライム市場は、時価総額が大きい大企業を中心としています。

高いガバナンス水準

時価総額が大きく、流動性を高度に確保するのは、より海外の投資家からの資金流入を図る意図もあります。海外では、従前の日本企業のガバナンス水準より高度なガバナンスを確保しています。そのため、海外投資家を呼び込むには、ガバナンス水準をグローバルスタンダードに照準を合わせていく必要があります。

そこで、コーポレートガバナンスの水準を高めることも、コンセプトに挙げられます。

投資家との建設的な対話を志向

事業の持続的な発展と成長に際して、様々なステークホルダーと関わります。特に、投資家は、顧客あるいは事業の向上に向けた利害関係を有する立場として、重要です。

そして、事業の社会的影響力が大きい企業ほど、企業価値が市場において評価されるため、経営陣内部の判断だけでなく、投資家との対話を尊重することが求められます。

そのため、企業は、投資家と相互に事業を共創、発展させていく関係を構築していくことが必要です。

持続的成長と中長期的な企業価値向上

SDGｓやESGは、現代における企業経営のコアになっています。事業としての価値の高さは、単に技術の高さや収益性、競争力の高さだけで判断されません。社会の様々な課題に対し一定の解決策を提示し、より多くの人々に価値を提供することで計られます。

これは、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を志向する企業に、より多くの資金流入を促し、資金調達と社会課題解決の好循環を図るものであるといえます。

プライム市場の位置づけの背景

上記の通り、プライム市場のコンセプトには4つの要素が含まれます。そこから、プライム市場の位置づけには、次のような狙い・背景があると考えられます。

1. 海外からの資金流入を拡大し、日本経済のグローバル化を図ることです。
2. 日本企業の海外市場進出を後押しする企業の仕組みや事業構築の促進です。
3. 特に時価総額が大きい安定的かつ持続的な企業に、アウトバウンドの事業展開を拡大させること

です。プライム市場は、このような海外マネーの流入とグローバル企業の増進という2つの柱に整理することができます。結果、プライム市場は、基本的に従前の東証1部上場企業が占める形となりました。

流動性

流動性は、上記コンセプトの要素のうち、①多くの機関投資家の投資対象となりうるような流動性に対応するものです。

具体的には、株主数、流通株式数、流通株式時価総額、そして売買代金の4項目あります。また、基準には、新しく上場基準を満たす場合の新規上場基準と、従前の東証1部あるいは2部に上場していた企業が上場を維持する場合の上場維持基準があります。

新規上場基準および上場維持基準を通じて、株主数は800人以上、流通株式数は2万単位以上、流通株式時価総額は100億円以上となっています。

そして、売買代金については、新規上場の場合には時価総額250億円以上という基準があり、上場維持の場合は平均売買代金が0.2億円以上という異なる基準です。これは、尺度となる取引実績が、新規上場の場合には無いことから、別途時価総額による基準が建てられたものと考えられます。

ガバナンス

ガバナンスは、上記コンセプトの②高いガバナンス水準、および③投資家との建設的な対話の要素に対応しています。具体的には、いわゆる安定株主が株主総会の特別決議可決のために必要な水準（全体の3分の2：会社法309条2項参照）を占めることのない公開性を担保することです。

したがって、数値的には、新規上場基準および上場維持基準を通じて、流通株式比率が35％以上であることが要求されます。なお、ガバナンスに関しては、後述の通り、コーポレートガバナンス・コードの全原則の適用と、一段高い水準であることによって裏付けられます。

経営成績・財政状態

経営成績は、上記コンセプトの④持続的成長と中長期的な企業価値向上へのコミットに対応します。具体的には、『収益基盤』と『財政状態』の2つの項目があります。

収益基盤は、新規上場基準として、最近2年間の利益合計が25億円以上または売上高100億円以上かつ時価総額1000億円以上であることです。他方で、上場維持基準としてのものはありません。

財政状態は、新規上場基準は純資産50億円以上、上場維持基準は純資産額が正であることです。新規上場基準としては絶対値として最低額を定め、一定規模の財政基盤が確保されている企業を選定する趣旨であると考えられます。他方で、上場維持としては、一定の負債があることを前提とした上で、純資産を相対的な基準でみる趣旨であると考えられます。

プライム市場とコーポレートガバナンス・コードとの関係

コーポレートガバナンス・コードが改訂されましたが、上記のコンセプト②高いガバナンス水準を担保するため、プライム市場には、基本原則から補充原則に至るまですべてが適用されます。

そして、スタンダード市場と比べて、プライム市場では、原則および補充原則の適用においてより高い水準が求められます。「より高い水準」の具体的な内容は、画一的な基準がありませんが、基本的に従前求められていたコーポレートガバナンス・コードの運用におけるものよりも高い水準であると考えられます。

年間上場料

年間上場料金は、各市場区分によって、時価総額ごとに次の通り異なります。

上場時価総額	スタンダード市場	プライム市場	グロース市場
５０億円以下	７２万円	９６万円	４８万円
５０億円を超え２５０億円以下	１４４万円	１６８万円	１２０万円
２５０億円を超え５００億円以下	２１６万円	２４０万円	１９２万円
５００億円を超え２，５００億円以下	２８８万円	３１２万円	２６４万円
２，５００億円を超え５，０００億円以下	３６０万円	３８４万円	３３６万円
５，０００億円を超えるもの	４３２万円	４５６万円	４０８万円

新株発行等に係る料金

新株の発行もしくは処分、新株予約権の発行、または売出しをする場合は、それぞれ次の算定表に従い算定されます。

事象	金額
上場株券等の発行又は処分をする場合	発行価格×発行又は処分する株数×万分の１
新株予約権の目的となる株式が上場株式である新たな新株予約権を発行する場合	（新株予約権の発行価格×総数＋行使に係る 払込金額×目的となる株式の数）×万分の１
上場株券等の売出しをする場合	売出し価格×売出し株式数×万分の１

• 出典：新市場区分における上場に関する料金の概要｜株式会社東京証券取引所　2021年8月6日作成（2022年2月1日更新分）6頁

新株の上場に関しては、発行価格に発行株数を乗じて得た金額の万分の8に相当する金額が料金として発生します。そのほか、合併等に際して料金も発生します。

未上場会社が新規上場する場合

新規上場企業は、それぞれ3市場区分により、それぞれ上場審査料、新規上場料が発生します。

	上場審査料	新規上場料
プライム	400万円	1500万円
スタンダード	300万円	800万円
グロース	200万円	100万円

新規上場料は、700万円ずつの開きがあり、コスト面で大きな違いがあることが分かります。また、公募又は売出しを行う場合には、公募の場合総額の万分の9に相当する金額、売出しの場合総額の万分の1に相当する金額の料金がそれぞれ発生します。もっとも、グロース市場の場合、上限が1900万円とされており、一定の配慮はあるようです。

株式会社ベネッセホールディングス

ベネッセは、「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」などの著名な教育サービスを展開する企業ですよね。昨年から、DXの推進をしており、オンラインサービスを拡充しています。特に、オンライン学習プラットフォームサービスのUdemyとの提携もあり、教育DXにおいて今後も注目されます。

こうしたグローバルスタンダードへの適合に向けた取り組みは、プライム市場の企業の取り組みの一例といえるでしょう。

参照：全国上場会社の旅｜【岡山県】社名の意味は「よく生きる」。「たまひよ」から介護まで、生涯を支える企業｜東証新市場区分特設サイト

日東紡績株式会社

日東紡績は、来年４月には創立100周年を迎える老舗企業ですよね。名前の通り、紡績・繊維事業が老舗ですが、グラスファイバー事業や、近時ホットなライフサイエンス事業も柱としており、進化しています。

特に注目すべきは、コーポレートガバナンスに関する取り組みです。同社は、企業価値向上のため、「3つの約束」を掲げており、その1つとして「コーポレート・ガバナンスの構築と不断の見直し」を標榜しています。2020年6月の株主総会では、社外取締役の構成を大きく変え、企業経営者等を参画させるなどの取り組みをしています。

参照：全国上場会社の旅｜【福島県】「グラスファイバー」「メディカル」「繊維」の3本柱で、時代の先端を行く100年企業｜東証新市場区分特設サイト

オイシックス・ラ・大地株式会社

オイシックスは、SDGｓの1つであるフードロスに関する社会課題、日本における共働き世代の食生活に対する課題解決を志向する事業を展開するフードテック企業です。

生産者と消費者のマッチングプラットフォームサービスの仕組みや、サブスクリプションモデルを活用した継続的・持続的な収益性を実現しています。そのビジネスモデルの合理性と、フードロスという課題のグローバル性があり、マーケットとしても今後発展していくことが考えられます。

メリット

メリットとしては、やはり高い流動性と、海外資本からのアプローチがあるため、広範で大規模な資金調達の機会があることが挙げられます。そして、コンセプトにもあるように、グローバル市場への展開がしやすいということもメリットです。

デメリット

他方で、高度の流動性を確保することを前提とするため、スモールビジネスには不向きといえます。また、コーポレートガバナンスにかかる高い水準を保つため、人的資源を確保する必要や内部統制の体制構築のコストをとる必要があることも、規模によっては負担となります。

上場維持のコストも、軽微ではありません。

まとめ

各市場区分の概要を比較の表でまとめましたので、参考にしてみてください。

	プライム	スタンダード	グロース
コンセプト（表1）	・多くの機関投資家の投資対象となる高度の流動性 ・高いガバナンス水準 ・投資家との建設的な対話を中心に ・持続的成長と中長期的な企業価値向上	・公開された市場における投資対象として一定の時価総額（流動性） ・上場企業としての基本的なガバナンス水準 ・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミット	・高い成長可能性を実現するための事業計画及びその進捗の適時・適切な開示が行われ一定の市場評価が得られること ・事業実績の観点から相対的にリスクが高い企業であること
背景	・海外からの資金流入を拡大し、日本経済のグローバル化を図る ・日本企業の海外市場進出を後押しする企業の仕組みや事業構築の促進 ・特に時価総額が大きい安定的かつ持続的な企業に、アウトバウンドの事業展開を拡大させる	・国内市場で事業を展開する企業を中心に、基本的なガバナンス水準を保持し、資金の流通を活発化させること ・企業と社会の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を志向することを平準化する	・成長企業の資金調達の機会を確保し成長・発展を後押しする ・グロース市場への上場を契機とするスタンダード市場、プライム市場の競争力強化 ・投資家に対しグロース市場が相対的に不確実性の高いことを一般的なリスクとして提示することで、適切な投資判断を促す
上場基準	下記の表2を参照。
上場料	上記の表を参照。
CGコードの適用範囲（表3）	全原則適用 より高い水準	全原則適用	基本原則のみ適用
上場社数	1841社	1477社	459社
メリット	・高い流動性があり、海外投資家からの資金調達が可能 ・大規模な資金調達が可能 ・グローバル展開がしやすい	流動性を確保しつつも、経営陣が一定の影響力を残せる	・現状の経営実績がなくても上場できる ・将来的なスタンダード、プライム市場への足掛かりとなる
デメリット	・スモールビジネスには不向き ・上場維持、ガバナンスのコスト大	新興企業と老舗企業の区別がない	・コーポレートガバナンスへのコストが未上場の場合と比べて大きくなる ・M&Aで食われるリスク

表1　各市場区分のコンセプト

プライム市場	多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額（流動性）を持ち、より高いガバナンス水準を備え、投資者との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業向けの市場
スタンダード市場	公開された市場における投資対象として一定の時価総額（流動性）を持ち、上場企業としての基本的なガバナンス水準を備えつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業向けの市場
グロース市場	高い成長可能性を実現するための事業計画及びその進捗の適時・適切な開示が行われ一定の市場評価が得られる一方、事業実績の観点から相対的にリスクが高い企業向けの市場

表2　上場基準の比較

表3　CGコードの適用範囲の比較（コーポレートガバナンス・コードの全原則適用に係る対応について｜株式会社東京証券取引所　2021年2月15日作成（同年7月21日更新））